Hvad er skema 14C?
Schedule 14C fastlægger visse oplysningskriterier for virksomheder med værdipapirer, der er registreret hos Securities and Exchange Commission (SEC). Schedule 14C er en proxy statement, som en advokat udarbejder, når et offentligt selskab hvert år holder aktionærmøde for sine aktionærer. Det er påkrævet, når udstederen afholder særlige møder for at stemme om selskabshandlinger som f.eks. navneændringer og fusioner.
Skema 14C skal udfyldes for SEC-registrerende selskaber, hvis aktionærer godkender en handling ved skriftligt samtykke.
Nøglepunkter
- Skema 14C fastsætter kravene til SEC-registrerende selskaber, hvis aktionærer godkender en handling ved skriftligt samtykke.
- Formularen kræver, at de aktionærer, der udfører det skriftlige samtykke, har nok stemmer til at kontrollere resultatet af den sag, der stemmes om.
- Aktioner, der kræver indgivelse af Schedule 14A eller 14C, omfatter navneændringer, aktiesplit, domicilændringer, omvendte fusioner, virksomhedsomstruktureringer og andre begivenheder, der kræver en afstemning blandt aktionærerne.
Forståelse af skema 14C
Selskaber med SEC-registrerede værdipapirer skal overholde afsnit 14 i Securities Exchange Act of 1934. Afsnit 14 beskriver fuldmagtsreglerne vedrørende de oplysninger, der kræves i ethvert materiale, der anmoder om aktionærstemmer på årsmøder. Skemaet kræver, at de aktionærer, der underskriver det skriftlige samtykke, har tilstrækkelige stemmer til at kontrollere resultatet af den sag, der stemmes om. Aktionærernes afstemning finder sted enten personligt eller ved fuldmagt.
Fuldmagtsreglerne håndhæves af følgende:
- Statslig selskabslovgivning
- Børsnoteringskrav
- SEC’s fuldmagtsregler
- Emittenternes vedtægter og vedtægter
Emittenter, der har en klasse registreret i henhold til Securities Exchange Act of 1934, er omfattet af fuldmagtsreglerne. Oplysningerne om fuldmagtsreglerne indeholder de oplysninger, der er nødvendige for, at aktionærerne kan stemme på en informeret måde. Afstemning sker enten på den traditionelle årlige generalforsamling eller på en ekstraordinær generalforsamling.
I nogle tilfælde indhentes aktionærernes godkendelse skriftligt og er ikke påkrævet på en generalforsamling. Derefter opfylder et selskab oplysningskravene i afsnit 14 ved at offentliggøre de oplysninger, der er beskrevet i skema 14C.
Hvem kan indgive et skema 14C?
En Schedule 14C-advokat udarbejder typisk fuldmagtserklæringen til aktionærernes årlige, når afstemninger om selskabshandlinger finder sted. Andre gange foretager offentlige selskaber handlinger med skriftligt samtykke fra udstederens aktionærer.
Hvordan man indgiver en Schedule 14C
SEC’s regler om fuldmagt findes i Section 14 i Exchange Act. En proxy statement på Schedule 14A eller en informationserklæring på Schedule 14C giver aktionærerne oplysninger om virksomhedsændringer, handlinger og aktionærmøder.
Aktioner, der kræver indgivelse af Schedule 14A eller 14C, omfatter navneændringer, omvendte fusioner, aktiesplits, domicilændringer, virksomhedsomstruktureringer og andre begivenheder, der kræver en afstemning blandt udstederens aktionærer.
Skema 14C giver også investorerne oplysninger om handlinger, der er blevet godkendt af udstederens majoritetsaktionærer. Ti dage efter indgivelse af en foreløbig informationserklæring på skema 14C kan udstederen, hvis der ikke er modtaget nogen kommentarer fra SEC, indgive en endelig informationserklæring.
Sammenfattende anmoder udstederen af skemaet om, at en aktionær giver sit samtykke til en handling. Skemaet beder om aktionærernes godkendelse, og udstederen skal overholde Schedule 14A’s krav om fuldmagtssøgning.